Reducción de capital por pérdidas en SL: guía paso a paso 2026

La reducción de capital por pérdidas en una SL consiste en rebajar la cifra de capital social para absorber pérdidas acumuladas y recuperar el equilibrio patrimonial. Se activa cuando el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital: desde ese momento tienes 2 meses para convocar Junta General, o respondes personalmente de las deudas posteriores.

Es uno de los procedimientos mercantiles más comunes en pymes que han tenido años malos. Si tu sociedad ha acumulado pérdidas que han dejado el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, estás ante una causa legal de disolución y debes actuar en plazo. La buena noticia: hay alternativas legales para evitar la disolución, y la reducción de capital es la más habitual.

En esta guía actualizada a 2026 te explicamos paso a paso cómo se hace una reducción de capital por pérdidas en una sociedad limitada, qué plazos manejas, cómo queda la moratoria de pérdidas COVID tras el Real Decreto-ley 7/2026 y los errores más caros que cometen los administradores cuando intentan resolverlo sin asesoramiento.

¿Qué es la reducción de capital por pérdidas?

La reducción de capital por pérdidas es una operación societaria mediante la cual una sociedad disminuye la cifra de su capital social para restablecer el equilibrio entre el patrimonio neto y el capital. Su regulación está en los artículos 320 a 327 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y en su finalidad, según el propio artículo 317 LSC: «el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas».

En la práctica funciona así: cuando una SL acumula pérdidas significativas, su patrimonio neto baja. Si esa caída sitúa el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la sociedad entra en causa legal de disolución según el artículo 363.1.e) LSC. Para evitar la disolución, los administradores tienen dos opciones: aumentar el capital o reducirlo. La reducción es generalmente la vía más accesible.

💡 Idea clave: La reducción de capital por pérdidas no implica que la sociedad pierda dinero; simplemente reconoce contablemente que el capital «ficticio» se ha consumido por pérdidas reales. El objetivo es ajustar la cifra de capital social a la realidad económica de la sociedad y salir del estado de causa de disolución.

Cuándo es obligatoria la reducción de capital por pérdidas en una SL

Aquí hay un matiz importante que muchos confunden. La reducción de capital por pérdidas en una SL nunca es estrictamente obligatoria, a diferencia de la sociedad anónima (donde el art. 327 LSC sí impone obligatoriedad si las pérdidas reducen el patrimonio neto por debajo de los dos tercios del capital durante un ejercicio entero).

Lo que sí es obligatorio en la SL es restablecer el equilibrio patrimonial cuando concurre causa de disolución del artículo 363.1.e) LSC, es decir, cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. Pero la SL puede elegir entre varias vías para restablecer el equilibrio:

• Aumentar el capital social (mediante nuevas aportaciones).
• Reducir el capital social (compensando pérdidas con la cifra de capital).
• Realizar aportaciones de los socios sin afectar al capital (cuenta 118 del PGC, «aportaciones de socios para compensar pérdidas»).
• Conceder préstamos participativos que computan como patrimonio neto a efectos de disolución.
• Combinación de varias vías (la más habitual: aumento-reducción simultáneos, también llamada «operación acordeón»).

Plazo: 2 meses desde la causa de disolución

Cuando se detecta la situación de causa de disolución (normalmente al cerrar el ejercicio y formular las cuentas anuales), los administradores tienen 2 meses para convocar Junta General que adopte una de las medidas anteriores o, en su defecto, la disolución de la sociedad. Si los administradores no convocan en plazo, responden personalmente de las deudas sociales posteriores al hecho generador (artículo 367 LSC). Es una responsabilidad muy seria.

Moratoria por pérdidas COVID en 2026: la norma vigente es el RDL 7/2026

Aquí hay un detalle normativo que muchos artículos siguen contando mal, así que presta atención. La norma que mantiene viva la moratoria de las pérdidas COVID-19 en 2026 es el artículo 30 del Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo. No es el Real Decreto-ley 2/2026.

El Real Decreto-ley 2/2026 no llegó a convalidarse en el Congreso y quedó derogado por la resolución publicada en el BOE el 28 de febrero de 2026. Si tu asesor o un artículo que hayas leído te lo cita como norma en vigor, está trabajando con información caducada: la cobertura legal de la moratoria hoy la da el artículo 30 del RDL 7/2026, aprobado después precisamente para recuperar las medidas que se perdieron con esa no convalidación.

¿Qué significa esto en la práctica? Que, a efectos de determinar si tu SL está en causa de disolución del artículo 363.1.e) LSC, no se tienen en cuenta las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021. Si después de excluir esas pérdidas, tu patrimonio neto sigue por encima de la mitad del capital social, no estás en causa de disolución (aunque contablemente sí lo parezca).

💡 Idea clave: La moratoria 2026 es solo a efectos de la disolución legal, no a efectos contables. Tu balance sigue reflejando las pérdidas reales; lo único que se neutraliza es el efecto disolutorio mientras dure la moratoria. Llegado 2027 (cuando se cierre el ejercicio 2026 y se valore en 2027), las pérdidas de 2020-2021 vuelven a contar normalmente.

Procedimiento paso a paso para reducir capital por pérdidas en una SL

El procedimiento mercantil tiene unos pasos muy concretos que hay que seguir en orden. Saltarse uno solo puede invalidar todo el procedimiento o impedir su inscripción en el Registro Mercantil.

Paso 1: Balance verificado por auditor

El órgano de administración debe preparar un balance de situación de la sociedad referido a una fecha comprendida dentro de los 6 meses inmediatamente anteriores al acuerdo de reducción. Este balance debe estar verificado por un auditor de cuentas, incluso si la sociedad no está obligada a auditarse por su tamaño.

Si la sociedad no tiene auditor, el órgano de administración (administrador único, en tu caso) debe nombrar uno específicamente para esta verificación. El coste de la auditoría suele oscilar entre 1.500€ y 4.000€ según el tamaño y complejidad de la SL.

Paso 2: Verificar que no queda ninguna clase de reservas

El artículo 322.1 LSC es la norma aplicable a las sociedades limitadas y su redacción es más exigente de lo que suele contarse: en la SL no se puede reducir capital por pérdidas «en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas». Cualquiera: voluntarias, legal, estatutarias, prima de emisión. Si queda una sola reserva en el balance, el Registro Mercantil no inscribirá la reducción.

El límite del 10 % que a veces se cita —no reducir si la reserva legal excede del 10 % del capital ya reducido— es la regla de la sociedad anónima, recogida en el artículo 322.2 LSC. Aplicarla a una SL es un error frecuente y te puede costar una calificación negativa del Registro. Así que la secuencia en la SL es:

1. Compensar las pérdidas con todas las reservas voluntarias y estatutarias disponibles.
2. Aplicar después la reserva legal íntegra (en la SL no hay tramo del 10 % que puedas conservar).
3. Solo cuando no queda ninguna reserva, aplicar el resto de pérdidas al capital social.

Esta secuencia obligatoria protege a los acreedores: el capital social es la última garantía, no la primera.

Paso 3: Convocatoria de Junta General

El órgano de administración convoca Junta General según las normas legales y estatutarias. La convocatoria debe especificar expresamente como punto del orden del día el acuerdo de reducción de capital por pérdidas, con mención del balance verificado.

Si eres administrador único con socio único (caso muy habitual en pymes), no es necesaria convocatoria formal: las decisiones se toman como decisión del socio único documentada en libro de actas.

Paso 4: Acuerdo de Junta General (mayoría reforzada)

La reducción de capital por pérdidas requiere mayoría reforzada en la SL: más del 50% de los votos correspondientes a las participaciones sociales (artículo 199.a) LSC). Los estatutos pueden exigir mayorías superiores.

El acuerdo debe respetar el principio de paridad de trato (artículo 320 LSC): la reducción debe afectar por igual a todas las participaciones sociales en proporción a su valor nominal, salvo los privilegios establecidos en la ley o los estatutos.

Paso 5: Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil

Una vez adoptado el acuerdo, debes elevarlo a escritura pública ante notario. La escritura debe incluir:

• El acuerdo de reducción y su importe.
• El balance verificado por auditor.
• La modificación de la cláusula estatutaria sobre el capital social.
• El nuevo número de participaciones (si se realiza por disminución del valor nominal o por amortización).

Después se presenta para inscripción en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga su domicilio la sociedad. Coste aproximado entre notario y registro: 500€ a 1.200€ según importes.

Reducción y aumento simultáneos: la «operación acordeón»

Ojo con un dato que casi todo el mundo sigue dando mal: desde la Ley 18/2022 el capital social mínimo de una SL es de 1 euro, no de 3.000€. Eso significa que la reducción solo obliga a recurrir a la llamada «operación acordeón» cuando las pérdidas se comen el capital entero y lo dejan a cero: reducción a cero seguida de aumento simultáneo hasta una cifra igual o superior al mínimo legal (artículo 343 LSC).

Los 3.000€ no han desaparecido del todo, pero ya no funcionan como suelo de capital: mientras el capital de la SL no alcance esa cifra, la sociedad debe destinar a reserva legal el 20 % del beneficio de cada ejercicio hasta que reserva legal más capital sumen 3.000€, y los socios responden solidariamente frente a los acreedores de la diferencia entre el capital suscrito y esos 3.000€ en caso de liquidación. Es ese mecanismo —no un mínimo de capital— el que de verdad condiciona lo que puedes repartir después de una reducción fuerte.

La operación acordeón tiene dos características importantes:

• Ambos acuerdos deben adoptarse simultáneamente en la misma Junta General.
• Debe respetarse el derecho de asunción preferente de los socios actuales (artículo 343.2 LSC).

La operación acordeón es una herramienta de saneamiento muy potente: permite «limpiar» balance, recapitalizar la sociedad y eliminar las pérdidas acumuladas de un solo movimiento. Pero requiere planificación financiera (los socios deben aportar el dinero del aumento) y asesoramiento mercantil especializado.

Consecuencias contables y fiscales de la reducción de capital por pérdidas

Tratamiento contable

La reducción de capital por pérdidas no genera resultado contable. Es simplemente un cambio en la composición de los fondos propios: se reduce la cifra de capital y, simultáneamente, se reducen las pérdidas acumuladas. El patrimonio neto total no varía. La Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 regula el detalle contable.

Tratamiento fiscal en el Impuesto sobre Sociedades

La operación es neutra fiscalmente en el Impuesto sobre Sociedades: no genera ingreso ni gasto computable. Las bases imponibles negativas pendientes de compensar se mantienen y pueden seguir aplicándose en ejercicios futuros conforme al artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Condición para repartir dividendos tras la reducción

Aquí hay un detalle importante recogido en el artículo 326 LSC: una vez reducido el capital, para poder repartir dividendos será preciso que la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital. Esto significa que, hasta que la sociedad no vuelva a generar beneficios y dote la reserva legal hasta ese 10%, no podrá distribuir dividendos a los socios.

Caso práctico: SL con 60.000€ de capital y 35.000€ de pérdidas

Vamos a aterrizar todo lo anterior en un ejemplo realista. Imaginemos una SL con los siguientes datos al cierre del ejercicio:

Concepto	Importe
Capital social	60.000€
Reservas voluntarias	0€
Reserva legal	2.000€
Pérdidas acumuladas	-35.000€
Patrimonio neto resultante	27.000€

¿Está esta SL en causa de disolución? Veamos: mitad del capital social = 30.000€. Patrimonio neto = 27.000€. Sí, está en causa de disolución (PN < ½ CS).

Procedimiento para restablecer el equilibrio mediante reducción de capital:

1. Aplicar íntegramente la reserva legal a compensar pérdidas: 2.000€. En la SL hay que agotarla toda, porque el art. 322.1 LSC impide reducir mientras exista cualquier clase de reservas (el tramo del 10 % que se puede conservar es de la SA). Quedan pérdidas por 33.000€.
2. Reducir el capital social en 33.000€ para absorber el resto de pérdidas.
3. Nuevo capital social: 60.000€ − 33.000€ = 27.000€.
4. Patrimonio neto final: 27.000€ (igual al capital, sin pérdidas acumuladas).

La sociedad sale de la causa de disolución, queda saneada contablemente y puede seguir operando con normalidad. El siguiente paso será reconstituir la reserva legal hasta que alcance el 10% del nuevo capital (2.700€) antes de poder repartir dividendos.

Errores comunes en la reducción de capital por pérdidas

1. No convocar Junta en plazo de 2 meses desde la causa de disolución. Genera responsabilidad personal del administrador por las deudas posteriores.
2. Reducir capital teniendo todavía reservas de cualquier clase (voluntarias, legal, estatutarias, prima de emisión) sin aplicarlas primero. El Registro Mercantil deniega la inscripción.
3. Usar un balance de más de 6 meses de antigüedad. Tendrás que rehacer el procedimiento.
4. No nombrar auditor para verificar el balance si la sociedad no tiene auditor ordinario. El balance no verificado no es válido.
5. Reducir el capital a cero sin acordar el aumento simultáneo de la operación acordeón. La operación es nula. Y recuerda: el suelo de capital de la SL es 1€ desde la Ley 18/2022, no 3.000€.
6. Repartir dividendos antes de reconstituir la reserva legal al 10%. Vulnera el artículo 326 LSC.
7. No respetar el principio de paridad de trato entre socios. La operación queda viciada de nulidad.

Preguntas frecuentes sobre la reducción de capital por pérdidas

Conclusión: actúa en plazo y con asesoramiento

La reducción de capital por pérdidas es uno de los procedimientos mercantiles más sensibles que puede afrontar una SL. Los plazos son cortos (2 meses desde la causa de disolución), los requisitos formales son estrictos y la responsabilidad personal del administrador en caso de incumplimiento es real. Pero, hecha bien, es una herramienta de saneamiento muy efectiva que permite restablecer el equilibrio patrimonial y salir de la causa de disolución legal.

En TeDeclaro acompañamos a administradores y socios de pymes en todo el procedimiento de reducción de capital: preparación del balance, búsqueda de auditor, redacción del acta de Junta o decisión del socio único, elevación a escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. También analizamos contigo si la retribución del administrador y la estructura societaria son las óptimas para tu situación.

Si tu SL ha cerrado el ejercicio con pérdidas significativas o sospechas que puedes estar en causa de disolución legal, no esperes. Cada día que pasa sin actuar puede generar responsabilidad personal por las deudas sociales. Habla con tu asesor en TeDeclaro y plantéale tu caso. Una valoración inicial te permite saber con seguridad si estás en causa de disolución y qué vía de saneamiento te conviene más.

Fuentes oficiales: Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (arts. 317 a 327, 343, 363 y 367); Real Decreto-ley 7/2026, de 20 de marzo (artículo 30, moratoria de pérdidas COVID vigente en 2026); Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (capital mínimo de 1€ y reserva legal del 20 % hasta 3.000€).

Equipo TeDeclaro · Actualizado en septiembre de 2026.